HISUN HI SUN GROUP LIMITED 高陽集團有限公司 (於百慕達註冊成立之有限公司) ## 公司資料 2 公司架構簡表 3 股東週年大會通告 4 財務概要 12 主席報告 13 董事及高層管理人員 15 董事會報告 17 管理層之討論與分析 23 核數師報告 30 綜合損益表 31 綜合資產負債表 32 資產負債表 33 綜合權益變動表 34 綜合現金流轉表 35 賬目附註 36 財務資料摘要 ## 62 ## 董事會 執行董事：- 張玉峰（主席） 渠萬春 羅韶宇 徐文生 李文晉 陳耀光 蘇魯閩 徐昌軍 王曉青（於二零零四年二月二十四日辭任） 獨立非執行董事：一 劉偉傑 許思濤 公司秘書 陳耀光 百慕達註冊處代表 John Charles Ross Collis 核數師 羅兵咸永道會計師事務所 ## 法律顧問 香港法律 胡關李羅律師事務所 百慕達法律 Conyers Dill & Pearman主要往來銀行 恆生銀行有限公司 香港上海滙豐銀行有限公司 註冊辦事處 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda ## 香港主要營業地點 香港 中環 港景街1號 國際金融中心1期 23樓2316室 ## 百慕達股份過戶登記處 Butterfield Fund Services (Bermuda) Limited Rosebank Centre 11 Bermudiana Road Pembroke Bermuda ## 股份過戶登記處香港分處 登捷時有限公司 香港 灣仔 告士打道56號 東亞銀行港灣中心 地下 下表為本集團主要營運附屬公司之公司架構簡表： ![](images/d167c2011c8d5ffe17e466e5b1029cd7d51050a5b7d1a8a2ad63867330191706.jpg) 茲通告高陽集團有限公司（「本公司」）謹定於二零零四年五月二十八日星期五上午十時正假座香港中環港景街1號國際金融中心一期23樓2316室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以處理下列事項： 1. 省覽截至二零零三年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報告及本公司董事（「董事」）與核數師之報告； 2. 重選退任董事，並授權董事會釐定董事酬金； 3. 續聘核數師及授權董事會釐定其酬金； 作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案： 4. 「動議： (a) 在本決議案(c)段之規限下，一般及無條件批准本公司董事於有關期間（按下文之定義）內行使本公司之一切權力以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.01港元之額外股份，以及作出或授予將須或可能須行使此等權力方可作出或授予之售股建議、協議及購股權（包括認股權證、債券、票據及附有權利認購或轉換本公司股份之其他證券）； (b) 本決議案(a)段之批准乃授權董事於有關期間（按下文之定義）內配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.01港元之額外股份，以及作出或授予將須或可能須於有關期間結束後行使此等權力方可作出或授予之售股建議、協議及購股權（包括債券、認股權證、公司債券、票據及附有權利認購或轉換本公司股份之任何證券）； (c) 董事依據本決議案(a)段之批准而配發或有條件或無條件同意配發（不論是否依據購股權）之股本面值總額不得超過於本決議案通過日本公司已發行股本面值總額之20%，惟依據(i)供股（按下文之定義）；或(ii)授出或行使本公司購股權計劃或當時採納之任何其他購股權計劃或類似安排而向本公司及／或其任何附屬公司之行政人員及／或職員發行股份或授出認購本公司股份之權利；或(iii)任何根據本公司不時有效之細則配發股份以代替本公司股份之全部或部份股息而設之以股代息或類似安排；或(iv)根據本公司現有任何認股權證或本公司現有附有權利認購或轉換本公司股份之任何證券之條款，因行使認購權或換股權而發行本公司股份而配發者除外，而上述批准亦須受此數額限制；及 (d) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案通過之日起至下列最早日期之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司之細則或百慕達任何適用法例規定本公司下屆股東週年大會須予舉行期限屆滿之日；及 (iii) 本公司股東在股東大會通過普通決議案予以撤銷或改動本決議案所授予董事會權力之日。 「供股」乃指於董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊內持有股份或本公司任何類別股份之人士（及倘合適，向有權獲得該建議之本公司其他證券之持有人）按彼等當日持有股份（或倘合適，其他證券）之比例提呈發售本公司股份或提呈發行購股權、認股權證或其他有權認購本公司股份之證券之建議，惟董事會可就零碎股權，經考慮本公司適用之香港以外任何地區之任何法律限制或責任或本公司適用之香港以外任何地區內任何認可監管機構或任何證券交易所之規定後認為必要或權宜之情況下，取消有關權利或作出其他安排。」 ## 5. 「動議： (a) 在本決議案(b)段之規限下，一般及無條件批准本公司董事於有關期間（按下文之定義）內行使本公司之一切權力，於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司股份可能上市並經由香港證券及期貨事務監察委員會（「證券及期貨事務監察委員會」）及聯交所就此認可之任何其他證券交易所，按照證券及期貨事務監察委員會、聯交所或任何其他證券交易所不時修訂之規則及規例及就此而言之所有適用法例，購回本公司股本中每股面值0.01港元之股份； (b) 本公司獲授權根據本決議案(a)段之批准於有關期間購回之股份面值總額不得超過本公司於本決議案獲通過之日已發行股本面值總額之10%，而上述批准亦須受此數額限制；及 (c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案通過之日起至下列最早日期之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司之細則或百慕達任何適用法例規定本公司下屆股東週年大會須予舉行期限屆滿之日；及 (iii) 本公司股東在股東大會通過普通決議案予以撤銷或改動本決議案所授予董事權力之日。 6. 「動議須待召開大會通告所載之第4及5項普通決議案獲通過後，延續根據召開本大會通告所載之第4項決議案授予本公司董事以配發、發行及處理額外股份之一般授權，加入本公司根據召開本大會通告所載之第5項決議案所授出之權力購回本公司股本中之股份面值總額，惟購回股份之數額不得超過上述決議案獲通過之日本公司已發行股本之面值總額之10%。」 作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為特別決議案： 7. 「動議按以下方式修改本公司之細則： (A) (i) 於細則第1條「法案」之定義之後加上以下「聯繫人士」之定義： 「「聯繫人士」具上市規則不時賦予之涵義。」 (ii) 將細則第1條「結算所」之定義整條刪去並加入下文作出細則第1條中「結算所」之新定義： 「結算所」根據本公司股份上市之司法權區或報價之證券交易所所處司法權區之法例所認可之結算所。」 (iii) 於細則第1條「上市規則」之定義後加入下文作為「總辦事處」之定義： 「「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則。」 (B) (i) 在細則第2(e)條「可見形式」字眼後加以「及包括以電子方式展示者，惟有關文件或通告之送達方式及股東選舉須符合所有適用法令、規則及條例之規定」等字」； (ii) 將細則第2(j)條末之「。」句號刪去並加入「；」分號代替； (iii) 在緊隨細則第2(j)條後加入下文作為新細則第2(k)條： 「凡提述文件的簽署，其範圍包括簽名或蓋章，或按適用法例、規則及規例所允許之電子或任何其他簽署方法。凡提述通告或文件，其範圍包括以任何數碼、電子化、電子、磁化或其他可擷取形式或媒體記錄或儲存之通知或文件以及任何可見資料（不論是否有實物存在）。」 (C) 在細則第44條「根據任何指定證券交易所之規定在任何其他報章」字眼後加入「或透過任何指定證券交易所可能接納之形式以有關方法」。 (D) 在細則第51條「根據任何指定證券交易所之規定在任何其他報章」字眼後加入「或透過任何指定證券交易所可能接納之形式以有關方法」。 (E) 刪除細則第68條內「主席毋須披露投票表決時之表決數字。」一句。 (F) 在緊隨細則第77條後加入下文作為新細則第77A條： 「77A. 倘根據指定證券交易所規則，本公司得悉任何股東須就本公司任何特定決議案放棄投票或就任何本公司特定決議案只可投票贊成或只可投票反對時，任何代表該股東所投而違反該項規定或限制之投票不應計入票數之內。」 (G) 將細則第88條整條刪去並加入下文作為新細則第88條： 「除於大會退任之董事外，任何未經董事推薦之人士均不具資格於任何股東大會獲選為董事，除非有資格出席大會並於會上投票之股東（非該獲提名人士）發出經簽署之通知，表示擬於會上提名該名人士參加選舉，且向總辦事處或註冊辦事處提交該名獲提名人士簽署之通知以證明其參選意向，惟有關發出通知之期間最少須為七(7)日，而遞交通知之期間不得早於寄發為有關選舉所召開股東大會通告之翌日開始，亦不得遲於舉行有關股東大會前七(7)日完結。 (H) 將細則第103條整條刪去並加入下文作為新細則第103條： 「(1) 除本細則另有規定外，董事不得就其或其任何聯繫人士在其中擁有重大權益之合同或安排或任何其他建議進行表決，而其亦不計入會議的法定人數之內，惟本禁止規定不適用於下述任何事宜，即： (i) 就董事或其聯繫人士為公司或其任何附屬公司的利益借出款項或作出承擔，而公司就此向該董事或其聯繫人提供任何抵押或賠償保證； (ii) 就董事或其聯繫人士因本公司或其任何附屬公司之債項或債務而根據一項擔保或賠償保證或提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任； (iii) 任何有關本公司或附屬公司或其發起或擁有權益之任何其他公司發售股份或債券或其他證券以供認購或購買，而該董事或其聯繫人士因參與包銷或分包銷而已經或將會擁有當中權益之任何建議； (iv) 涉及該董事及其聯繫人士純粹基於高級職員、行政人員或股東之身份直接或間接擁有權益或該董事或其聯繫人士合共實益擁有其股份之任何其他公司之任何建議，惟該董事及／或其聯繫人士合共並無實益擁有該公司（或其或其聯繫人士獲得有關權益之任何第三者公司）任何類別已發行股本或投票權百分之五或以上； (v) 涉及採納、修訂或執行與本公司或其任何附屬公司之董事、其聯繫人士及僱員全部有關之購股權計劃、退休金或退休福利、身故或傷殘福利計劃或其他安排，而該董事或其聯繫人士並不享有任何該等計劃或基金受惠僱員所享有者以外之特權或利益之建議或安排； (vi) 任何董事或其聯繫人士只因其在公司股份或債券或其他證券擁有的權益而與公司股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益的任何合同或安排。」 (2) 只要在（但僅只要在）一名董事及／或其聯繫人士（直接或間接）於一間公司（或其或其任何聯繫人士之權益乃透過其所產生之第三者公司）之任何類別權益股本之已發行股份或該公司之股東所獲之投票權中持有或實益擁有百分之五(5%)權益之情況下，則該公司將被視為一間有一名董事及其任何聯繫人士於其中合共擁有百分之五(5%)權益之公司。就本段而言，作為被動或託管受託人之一名董事或其任何聯繫人士所持有之任何股份（彼或彼等任何一人於其中概無擁有實益權益）、於一項信託（當中只要在部分其他人士有權就此收取收入之情況下，則董事或其任何聯繫人士之權益將還原或為剩餘）中之任何股份，以及於一項獲授權之單位信託計劃（其中董事或其聯繫人士僅作為一名單位持有人擁有權益）中之任何股份將不得計算在內。 (3) 倘一間公司於一項交易中擁有重大權益，而一名董事及／或其任何聯繫人士於該公司中擁有百分之五(5%)或以上之權益，則該董事及／或其聯繫人士亦將被視為於該項交易中擁有重大權益。 (4) 如於任何董事會議上有任何問題乃有關一名董事或其聯繫人士（會議主席除外）權益之重大性或有關任何董事（主席除外）之投票，而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該董事所作決定須為最終及具決定性（倘據該董事所知該董事（及／或其聯繫人士）之權益性質或程度並未向董事會適當披露除外）。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得納入法定人數及投票），該決議案須為最終及具決定性（倘據該主席所知該主席（或其聯繫人士）之權益性質或程度並未向董事會適當披露除外）。 (I) 在細則第153條內「在法案第88條規定」字眼後加入「及細則第153A條」字眼。 (J) 於細則第153條後加入下列新公司細則第153A及153B條： 「153A. 在一切適用法規、規則及規例，包括（但不限於）指定證券交易所之規則許可及適當遵守有關法規、規則及規例，以及取得有關法規、規則及規例所需之一切必要許可（如有）之情況下，則就公司細則第153條有關向任何人士以法規並無禁止之任何形式發送適用法例及規例規定之形式及所載資料並摘錄自本公司年度賬目及董事會報告之財務摘要報告之規定應視作已達成，惟原應取得本公司之年度財務報告及有關之董事會報告之任何人士可（倘其向本公司以書面送交通知）要求本公司向其發送（除財務摘要報告外）本公司年度財務報告及有關董事會報告之完整印刷版本。」； 153B. 倘根據一切適用法規、規則及規例，包括（但不限於）指定證券交易所之規則，本公司將公司細則第153條所述之文件及（倘適用）符合公司細則第153A條規定之財務摘要報告刊登於本公司之電腦網絡或以任何其他許可形式（包括透過發送任何形式之電子通訊）刊登，則向公司細則第153條所述之人士發送該條文所述文件或根據公司細則第153A條之財務摘要報告之規定應視作已達成，而該名人士已同意或被視作已同意將以該種方式刊登或收取該等文件視為解除本公司向其發送該等文件之副本之責任。」； (K) 將細則第160條整條刪去並加入下文作為新細則第160條： 「160. 不論是否根據本公司此等公司細則，向股東發出或刊發之任何通知或文件（包括任何「公司通訊」（具有指定證券交易所之規則所賦予該詞語之涵義））須以書面或以電報、電傳或傳真傳送訊息或其他形式之電子傳送或通訊作出，而本公司可親身或透過以股東為收件人之預付郵件（地址為其於股東名冊所示之登記地址或其向本公司提供之任何其他地址），或（視乎情況而定）傳送至該名股東就向其發出通知而向本公司提供之任何地址或傳送至任何電傳或傳真傳送號碼或電子號碼或地址或網站，向股東送交或送遞任何通知及文件，或傳送該通知之人士合理及真誠相信於有關時間將導致該通知由股東正式收取，或亦可於指定報章（定義見法案）根據指定證券交易所之規定以於報章刊登廣告之方式送交，或在適用法例許可之情況下，存放於本公司之網站或指定證券交易所網站及向股東發出之方式通知，表示該通知或其他文件於該處可供查閱（「可供查閱通知」）。可供查閱通知可按上文載列之任何方式向股東發出。倘為股份之聯名持有人，則所有通知應向於股東名冊名列首位之聯名持有人，而據此發出之通知應視作向所有聯名持有人充份送交或送遞。」； (L) 將細則第161條整條刪去並加入下文作為新細則第161條： 「161. 任何通知或其他文件： (a) 倘以郵遞方式（倘適用）應以空郵方式（或送交時間不比空郵長之同等服務）發出）送交或送遞，應視作於載有通知或文件之妥為預付及寫上地址之信封投入郵筒之日後送交或送遞；而為證明有關送交或送遞，載有通知或文件之信封或包裝物已妥為填上地址及投入郵筒已足以證明，而由秘書或本公司其他主管人員或董事委任之其他人士就載有通知或文件之信封或包裝物已妥為填上地址及投入郵筒而簽署之證明書應屬其不可推翻之證據； (b) 倘以電子通訊發出，則應視作於本公司或其代理人之伺服器傳送當日發出。於本公司網站指定證券交易所網站存放之通知視作本公司於視為向股東送交可供查閱通知之日後向股東發出； (c) 倘以此等公司細則所述以外之任何其他方式送交或送遞，則應視作於親身送交或送遞時或（視乎情況而定）於進行有關寄發、傳送或刊登時已送交或送遞；而為證明有關送交或送遞，則由秘書或本公司其他主管人員或董事會委任之其他人士就有關送交、送遞、傳送或刊登之事實及時間而簽署之證明書應屬其不可推翻之證據；及 (d) 如於指定報章（定義見法案）或指定證券交易所規定之報章刊登，則報章刊登通告當日將被視為有效發送日期；及 (e) 可以英文或中文向股東發出，惟須適當遵守一切適用法規、規則及規例。」。 承董事會命 陳耀光 執行董事兼公司秘書 香港，二零零四年四月三十日 附註： (1) 凡有資格出席大會及投票之股東，均可委派一位或多位代表出席及代其投票。委任代表毋須為本公司之股東。 (2) 大會適用之代表委任表格隨函附上。 (3) 填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可出席大會，並於會上投票。 (4) 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經證明之授權書或授權文件副本，最遲須於大會指定召開時間四十八小時前送達本公司之主要營業地點，地址為香港中環港景街1號國際金融中心一期23樓2316室，方為有效。 營業額 ![](images/d6a81393073c3c5dbd5a20dcfec374d2a529e9cd046c9a31dcd9bd65f67466f2.jpg) 業績 ![](images/1117a96f53801472d02e4ed335d33dd5194f8863779db539f6adb415f55bc6a1.jpg) 銷售組合 ![](images/cc7a53f740b91746ae1c22c2b843c91703c8e37d455a0ca31837892b83f92be6.jpg) ## 致力擦亮業績之資訊科技（「資訊科技」）方案供應商 二零零三年標誌著高陽集團有限公司（「本集團」）成功轉型為資訊科技方案供應商。由於專注發展高利潤率之諮詢及資訊科技服務，本集團成功於二零零三年減少虧損92%至3,450,000港元。 諮詢及資訊科技服務之營業額增加約40,690,000港元，有助抵銷已終止經營之建築業務及系統集成及相關硬件銷售下降所損失之營業額，使本集團二零零三年營業額僅微跌3%。諮詢及資訊科技服務之營業額急升，顯示集團自二零零二年以來專注發展更高附加值之諮詢及資訊科技服務路線正確。 本集團於上半年面對困難市場環境。競爭激烈使若干資訊科技界別利潤率大跌，爆發嚴重急性呼吸道綜合症（「沙士」）更使合約執行及其收入確認被迫押後。隨著沙士疫症逐漸受控，本集團得以於年度下半年完成手上大部分合約及銷售。因此，本集團於二零零三年下半年錄得純利約5,110,000港元，而上半年則為虧損8,560,000港元。 鑒於市場競爭加劇及業內新挑戰不斷湧現，本集團重整其銷售組合及實行嚴控成本。毛利率因此由19%改善至28%。緊縮經費及精簡業務措施亦使成本節省約22,020,000港元。 ## 核心業務大幅增長 本集團各核心業務類別年內均表現不俗，其中尤以金融解決方案及服務與及電子支付產品及服務類別之經營業績大有起色，做到於二零零三年轉虧為盈。本集團相信，此兩個類別具龐大增長潛力，而集團定不放過當中每個機會。 本集團擁有由本地及國際專家組成之經驗豐富之諮詢隊伍，向中國及香港多家知名銀行提供綜合資訊科技方案與服務，計有中國工商銀行（亞洲）有限公司（「工銀亞洲」）及中國交通銀行等。為爭奪傳統銀行業市場之佔有率，銀行及其他金融機構將爭相為客戶獻上各種不同服務，包括信用卡、投資、資產管理及其他週邊產品。凡此種種，均離不開構建及提昇資訊科技基建設施。過去幾年可謂金融業務類別之投資期，而今則為集團展翅高飛，好好把握此門高利潤高增長業務所帶來之各種商機之收成期。 於回顧期間，諮詢隊伍又與跨國業內公司協作，本集團為中國建設銀行、中國交通銀行及廣東證券有限公司提供信用卡及資產管理諮詢服務，兼及系統升級服務。整體來說，本集團應用軟件與服務在回顧年度之收入較去年增長52%，代表此業務類別急速增長。 本集團之電子支付（「EFT POS」）解決方案產品於國內市場錄得快速增長。其於中國之終端機銷售增長近200%，而在中國市場終端機裝置量於二零零三年增長約100%，需求增長日增。本集團過去幾年於EFT POS方案之產品開發、設計及認證方面之投資終獲回報，成果豐碩，使集團晉身成為中國領先EFT POS終端機供應商之一，在新裝置市場佔有率約達25%。 ## IVR系統業務－夥拍國內首屈－指的移動電訊營辦商 在回顧年度完結前，本集團與國內首屈一指的移動電訊營辦商中國移動訂約，為中國移動營運語音互動（「IVR」）系統服務。合約屬獨家合約，（除少數例外情況下），本集團有權將全國服務供應商（「SP」）之IVR服務接駁到中國移動遍佈全國之電訊系統。本集團相信，其電訊資訊科技業務因此項發展而大大受惠，因為根據行業普遍預計，未來數年中國IVR服務面對以十億元人民幣計之市場。 電信業務雖因集團投資於開發IVR系統而錄得虧損，惟集團相信此項投資已為未來增長奠定穩固根基。由於本集團現為中國移動之獨家IVR營運商。本集團具有之統一及高容量之平台足以應付中國移動未來於IVR業務之增長所需，預計可以推動日後之收入與盈利迅速增長。 ## 主動應變，領導同儕 回顧年度為本集團首度以純資訊科技諮詢服務及產品供應商之身份匯報表現。集團之核心業務－資訊科技諮詢服務及電子支付硬件產品取得重大進展，分別佔整體銷售營業額33%（二零零二年：為22%）及20%（二零零二年：12%）。此發展亦標誌著本集團明顯領先於以傳統系統整合商為主之本土競爭對手。 展望未來，資訊科技及其相關行業將仍是競爭激烈。然而，本集團立志早著先機，並已轉為專注發展高利潤率之諮詢及資訊科技服務。憑著二零零三年下半年之可人業績，集團有信心轉虧為盈指日可待。本集團已為其核心業務之發展打下堅實基礎，相信有關業務將能續創佳績。 本人謹藉此感謝董事會之支持，並對員工及管理層同寅忠心不二，不斷作出貢獻以推動業務發展深表謝意。 主席 張玉峰 香港，二零零四年四月二十六日 ## 董事 於二零零四年四月二十六日（即董事會報告日期），本公司董事如下： ## 執行董事 張玉峰先生，58歲，自二零零一年十一月獲委任為本公司主席及董事。彼畢業於中華人民共和國（「中國」）北京大學之無綫電系，並於其後出任北京大學之教授。在加入本集團前，張先生分別為一間於國內上市公司之董事長及一間於香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）上市之公司董事，擁有國際貿易、金融、資產管理及策劃籌措之經驗。張先生曾獲選為對中國具傑出貢獻之中青年企業家，並於第四屆國家科技企業家大獎榮獲企業創辦人金獎及其他多項殊榮。 渠萬春先生，38歲，於二零零一年六月獲委任為本公司之董事。渠先生畢業於中國北京大學，持有國際關係學碩士學位，在資訊科技業及投資業務方面積逾十年之豐富經驗。彼亦為本公司之控股股東Hi Sun Limited（「HSL」）之主席兼行政總裁。在二零零零年加入HSL前，渠先生乃國內一家企業之董事長。 羅韶宇先生，37歲，於二零零三年二月獲委任為本公司之董事。羅先生畢業於北京大學，持有電腦科學學士學位，並已取得中國科學院心理研究所之碩士學位。彼曾為聯交所一間上市公司之執行董事，於金融業之電腦系統集成方面擁有豐富經驗。 徐文生先生，35歲，於二零零三年二月獲委任為本公司之董事。徐先生畢業於大連理工大學，持有電腦科學及工程學士學位。於加入本公司前，徐先生為一間系統集成公司之總裁，於金融業之電腦系統集成方面擁有豐富經驗。 李文晉先生，40歲，於二零零一年六月獲委任為本公司董事。李先生畢業於北京大學，持有法律碩士學位，於投資及行政事務方面積逾十年之豐富經驗。彼亦為HSL之董事總經理。在一九九九年加入HSL前，李先生曾任職中港兩地多家公司。 陳耀光先生，39歲，於二零零一年七月獲委任為本公司董事。陳先生畢業於香港大學，持有社會科學學士學位。彼現時為香港會計師公會會員，亦為英國公認會計師公會會員。彼亦為HSL之執行董事兼財務總監。在二零零零年加入HSL之前，陳先生乃香港聯交所一間上市公司之財務總監兼公司秘書，亦為一家國際執業會計師行之經理。陳先生在核數、商務諮詢及企業管理方面積逾十年之豐富經驗。 蘇魯閩先生，40歲，於二零零一年七月獲委任為本公司董事。蘇先生畢業於北京大學，持有歷史學學士學位及國際關係學學士學位。並持有英國牛津大學國際關係學碩士學位。在二零零零年加入HSL前，蘇先生曾任職多家跨國企業及銀行，在企業融資及企業管理方面積逾十年之豐富經驗。 徐昌軍先生，37歲，於二零零一年七月獲委任為本公司董事。徐先生畢業於北京大學，持有國際經濟學碩士學位。彼亦為HSL之執行董事。在二零零零年加入HSL之前，徐先生曾任職中、港兩地多家公司，彼於中、港兩地企業管理方面積逾十年之豐富經驗。 ## 獨立非執行董事 劉偉傑先生，41歲，於二零零三年二月獲委任為本公司獨立非執行董事。劉先生畢業於香港大學，持有法律學士學位，並為香港高等法院之律師、加州高等法院律師及大律師、英格蘭及威爾士高等法院律師及新加坡高等法院出庭代訟人及律師。劉先生現為Gobi Partners, Inc.（一間以上海為基地之合資企業，專門從事數碼媒體及科技投資）之合作夥伴。彼亦為另外兩間於聯交所上市之公司之獨立非執行董事。劉先生亦為香港政府創新及科技基金成立之小型企業研究資助計劃之評審員。彼於銀行投資及直接投資方面擁有逾10年經驗。 許思濤先生，40歲，於二零零一年七月獲委任為本公司之獨立非執行董事。許先生畢業於中國北京大學，持有經濟學學士學位，並持有University of Connecticut頒發之經濟學文學碩士學位。彼亦持有Boston College頒發之金融理學碩士學位。許先生現為工銀亞洲經濟師及香港Civic Exchange之研究員，而彼於之前曾出任法國興業證券（香港）有限公司之亞洲經濟研究主管。彼亦曾出任渣打銀行之地區庫務經濟師及新加坡之標準普爾博訊國際之新興市場經濟師。 ## 高層管理人員 於二零零四年四月二十六日（即董事會報告日期），渠萬春先生、羅韶宇先生、徐文生先生、李文晉先生、陳耀光先生、蘇魯閩先生及徐昌軍先生為本集團之高層管理人員。 董事會謹此提呈彼等之報告及截至二零零三年十二月三十一日止年度之經審核賬目。 ## 主要業務及地區業務分析 本公司之主要業務為投資控股。年內本集團之主要業務為買賣資訊科技產品及提供定製資訊系統諮詢及集成服務。本集團於年內之主要業務性質並無重大變動。 本集團於本年度之業績按業務及業務地區劃分之分析已載於賬目附註2內。 ## 業績及股息 本集團於截至二零零三年十二月三十一日止年度之業績載於第31頁之綜合損益賬。 董事並不建議派付任何股息(二零零二年:無)。 ## 儲備 年內本集團及本公司儲備之變動詳情載於賬目附註20。 ## 固定資產 年內本集團固定資產之變動詳情載於賬目附註11。 ## 股本及購股權 年內本公司股本及購股權之變動詳情載於賬目附註19。 ## 可供分派儲備 根據百慕達一九八一年公司條例（經修訂）之規定計算，本公司於二零零三年十二月三十一日並無可供分派儲備（二零零二年：無）。然而，本公司可以繳足紅股方式分派之股份溢價賬中為數100,556,000港元（二零零二年：100,556,000港元）之款項。 ## 優先認股權 根據本公司組織章程細則，本公司並無提供任何優先認股權，而百慕達法例亦無有關該等權利之限制。 ## 五年財務概要 本集團於過去五年之業績及資產與負債概要載於第62頁。 ## 購買、出售或贖回證券 本公司於年內並無贖回其任何股份。年內，本公司或其任何附屬公司概無購買或出售任何本公司股份。 董事 年內及直至本報告日期之本公司董事為： 執行董事： 張玉峰 渠萬春 羅韶宇 徐文生 李文晉 陳耀光 蘇魯閩 徐昌軍 王曉青 (於二零零四年二月二十四日辭任) 獨立非執行董事： 劉偉傑 許思濤 根據本公司之公司組織章程細則第87(1)及第87(2)條，所有董事（董事會主席張玉峰除外）均須於本公司股東週年大會上輪值告退並可膺選連任。 陳耀光、蘇魯閩及徐昌軍將輪席告退，惟彼等符合資格並願意於應屆股東週年大會膺選連任。 ## 董事之服務合約 凡擬於應屆之股東週年大會上膺選連任之董事，概無與本公司訂立任何不可於一年內被本公司終止而毋須賠償（法定賠償除外）之服務合約。 ## 董事於合約之權益 本公司、其同系附屬公司或其控股公司概無於本年度終結時或年內任何時間訂立任何有關本集團業務之重大合約，而本公司董事為訂約方及於該等合約中直接或間接擁有任何重大權益。 ## 董事及高級管理層之履歷詳情 董事及高級管理層之履歷詳情載於年報第15至第16頁。 ## 董事及行政總裁於股份、相關股份及債券之權益及淡倉 於二零零三年十二月三十一日，董事及行政總裁於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」））之股份、相關股份及債券中擁有，須記入本公司根據證券及期貨條例第352條存置之登記冊或知會本公司之權益及淡倉如下： ## (a) 本公司每股面值0.01港元之普通股
董事姓名個人權益所持股份數目公司權益(附註)總數(附註)
渠萬春-189,270,909189,270,909
附註：該等股份乃由渠萬春先生透過Hi Sun Limited（渠萬春先生持有99.16%權益之公司）及Hi Sun Limited之全資附屬公司Rich Global Limited持有。 ## (b) 相聯法團之普通股
董事姓名相聯法團名稱所持股份數目權益類別
渠萬春Rich Global Limited2股普通股公司
渠萬春Hi Sun Limited30,245,000股普通股個人
李文晉Hi Sun Limited255,000股普通股個人
除上文所披露者外，董事或行政總裁概無於本公司或其任何相聯法團之股份、相關股份或債券中擁有任何權益或淡倉。 除下文「購股權計劃」所披露者外，期內本公司、其控股公司或其任何附屬公司或同系附屬公司概無訂立任何安排，使本公司董事及行政總裁可藉購買本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲益。 ## 購股權計劃 本公司之購股權計劃（「該計劃」）乃就吸引、延揽及鼓勵員工人才為本集團之未來發展及拓展努力工作而設。該計劃之合資格參與者包括本公司之全職僱員、執行董事及非執行董事。該計劃已於二零零一年十一月二十九日生效，除非另行撤銷或修訂，否則該計劃將自生效當日起十年期間一直生效。 除非本公司就更新10%限額取得股東之新批准，否則可予授出之購股權（連同其他所有計劃，如有）所涉及之股份總數不得超過本公司於該計劃批准日期之已發行股本總數10%。 就該計劃可授出之購股權，連同根據該計劃或任何其他計劃已授出惟尚未行使之任何購股權所得之股份數目，最高不得超過本公司於任何時間已發行之有關類別證券之30%。於二零零三年十二月三十一日，概無購股權已予授出。 授出購股權予本公司董事、行政總裁或主要股東或彼等之任何聯繫人士須得到獨立非執行董事之事先批准。此外，授出任何購股權予本公司之主要股東或獨立非執行董事或彼等之任何聯繫人士，以致其可藉此獲得之股份於任何十二個月期間超過本公司於任何時間之已發行股份1%或其總值（根據本公司股份於授出當日之價值計算）超過5,000,000港元，均須得到股東於股東大會上事先批准。 建議授出之購股權可於建議授出當日起21日內接納，而承授人須於接納建議時支付1港元以作為象徵式代價。已授出購股權之行使期乃由董事釐定，於即時或若干獲授期後開始，惟最遲不得於授出購股權當日起十年或該計劃屆滿日期（以較早之日期為準）後終止。 購股權之行使價乃由董事釐訂，惟不得低於(i)本公司股份在購股權授出當日於聯交所之收市價；(ii)本公司股份於緊接授出日期前五個交易日於聯交所之平均收市價；及(iii)本公司股份面值三者中最高者。 ## 主要股東於股份及相關股份之權益及淡倉 按本公司根據證券及期貨條例第336條存置之主要股東登記冊所顯示，於二零零三年十二月三十一日，本公司獲知會下列主要股東擁有本公司已發行股本5%或以上之權益及淡倉。 股東名稱／姓名 所持普通股數目 Rich Global Limited (「RGL」) 189,270,909股 Hi Sun Limited (「HSL」) 189,270,909股（附註1） 渠萬春 189,270,909股（附註2） Pacific Pilot Limited 30,000,000股 附註： (1) HSL因持有RGL之100%股權而於本公司股本擁有權益。 (2) 渠萬春因其於HSL之99.16%股權而於本公司股本擁有權益。 ## 關連交易 本集團於截至二零零三年十二月三十一日止年度內訂立且構成上市規則下之關連交易而須按上市規則第十四章規定予以披露之其他重大有關連人士交易，已於賬目附註25披露。 ## 管理合約 年內，概無任何有關本公司全部或任何重大業務部分之管理及行政合約已獲訂立或存在。 主要客戶及供應商 年內本集團主要供應商及客戶分佔之採購額及銷售額百分比如下： 採購額 - 最大供應商 13% - 首五大供應商 36% 銷售額 - 最大客戶 9% - 首五大客戶 32% 就董事所知，董事、彼等之聯繫人士或據董事所知擁有本公司股本超過5%之股東概無於上述主要客戶或供應商中擁有任何權益。 ## 遵守上市規則之最佳應用守則 年內，本公司一直遵守香港聯交所上市規則附錄14所載之最佳應用守則，惟獨立非執行董事並無特定任期，並須依據本公司之細則輪值告退。 ## 審核委員會 列明審核委員會之職權及職責之書面職權範圍乃參考香港會計師公會所頒布之「成立審核委員會指引」編製及採納。 審核委員會為董事會及本公司核數師就有關集團審核範圍之事宜提供重要聯繫。委員會亦負責審閱外部及內部審核、內部監控及風險評估。委員會由兩名獨立非執行董事劉偉傑及許思濤所組成。委員會曾於年內召開兩次會議。 ## 結算日後事項 於二零零四年三月十七日，已有33,000,000份購股權授予董事及僱員，定價為0.374港元（股份於二零零四年三月十八日前五個營業日在香港聯交所發佈之每日報價表所列出之平均收市價）到期日為二零一四年三月十七日。 核數師 羅兵咸永道會計師事務所已審核有關賬目，而羅兵咸永道會計師事務所即將任滿退任，惟合乎資格獲重新委任。 安永會計師事務所為本公司截至二零零一年十二月三十一日止財政年度之核數師。 承董事會命 主席 張玉峰 香港，二零零四年四月二十六日 ## 經營環境競爭白熱化 二零零三年，國內資訊科技及其相關行業繼續成為逐鹿市場份額及利潤之戰場。系統集成及硬件產品市場競爭尤其激烈，嚴重削弱資訊科技公司之利潤率。除此之外，本年度上半年沙士爆發進一步打擊市場，迫使銀根已見短絀之公司縮減或乾脆暫停其資訊科技開支。 ## 變身純資訊科技供應商以迎接新挑戰 儘管面對種種挑戰與困難，本集團仍能做到順利轉型為純資訊科技方案供應商，發揮其優勢以鞏固及擴充業務。本集團快人一步，搶先向其金融、電子支付及電信客戶提供多種旨在提高客戶成本效益及服務質素之增值服務。 年內，本集團亦積極擴大PAX品牌之電子支付解決方案產品。有見沙士疫情消退後市場氣氛改善，本集團遂將其EFT POS終端機銷售提升至新層次。 在電信方面，本集團憑著其遠大眼光及對行業趨勢之淵博知識以及長期全力以赴之服務態度，奪得為中國主要移動通訊公司中國移動操作IVR平台之獨家合同（除少數例外情況）。本集團相信，IVR營運業務在本財政年度之前景不俗，當可逐漸成為集團之重要新收入及溢利貢獻來源。 ## 經營業績大有起色 本集團二零零三年營業額約達359,790,000港元，較上年微跌3%。營業額出現輕微調整，乃因硬件及產品銷售下降46,950,000港元及再無來自已終止經營之建築業務之貢獻（二零零二年錄得約3,950,000港元）所致。上述項目之貢獻減幅，已因提供諮詢及資訊科技服務之營業額增加40,690,000港元而抵銷。 由於下半年市道復甦及有多份合約完成，本集團於此期間之營業額較上半年上升74%至228,630,000港元。 除錄得穩定營業額外，本集團之虧損亦由二零零二年約40,830,000港元收窄至二零零三年3,450,000港元。此一顯著改善，證明了本集團銷售組成由低利潤之產品銷售轉到高利潤之諮詢及資訊科技服務之策略成功，以及控制成本之措施奏效。年內，本集團毛利由二零零二年69,880,000港元跳升至101,880,000港元，而毛利率亦由二零零二年19%改善至28%。 本集團轉型為純資訊科技方案供應商成績有目共睹，本集團於下半年轉虧為盈並錄得純利5,110,000港元（上半年為虧損8,560,000港元），便是另一明證。 ## 金融解決方案、應用、服務及相關產品－本集團營業額及溢利之主要貢獻來源 此業務類別繼續成為回顧年度內本集團營業額及溢利之主要成份。此業務錄得營業額為260,550,000港元（二零零二年：287,170,000港元）及溢利5,600,000港元（二零零二年：虧損26,440,000港元）。此類別表現出色，主要歸因於本集團於下半年實行嚴控成本，加上高利潤諮詢及資訊科技服務營運呈大幅增長，不斷增加於此業務類別之貢獻所致。於二零零三年，諮詢及資訊科技服務分別佔此業務類別之營業額及毛利46%（二零零二年：27%）及76%（二零零二年：53%），而硬件產品則分別佔此業務類別之營業額及毛利54%（二零零二年：73%）及24%（二零零二年：47%）。 ## 諮詢及資訊科技服務－本集團增長之新原動力 資訊科技服務成為此業務類別增長之新原動力，其二零零三年溢利增長為集團各業務類別之冠。於回顧年度內，資訊科技服務錄得毛利54,220,000港元，較去年上升92%，佔此業務類別之毛利76%。資訊科技溢利增長飆升，主要歸因於年內數份主要合約之貢獻。該等合約包括以集團之IBS提升中國工商銀行（亞洲）有限公司及中國交通銀行之核心銀行系統。本集團於中國最大兩家銀行應用綜合業務銀行系統（「IBS」），不單標誌著本公司之核心競爭力及市場地位，亦證明了本公司已成功由傳統系統集成商轉型為領先之高增值資訊科技供應商。 本集團之諮詢服務亦以個人銀行理財、信用卡及證券經紀行為切入點，而此策略已證明成功。本集團之大客戶計有中國工商銀行、中國交通銀行及廣東證券有限公司等。 ## 系統集成及硬件貿易－有效存貨及成本控制有助抵銷競爭激烈之不利影響 由於市場競爭激烈及金融界減少資訊科技基建投資，本集團之硬件產品業務經歷利潤下降之困局。為應付以上挑戰，本集團採取「零庫存策略」，藉以減低資金被綁風險及推高盈利能力。 於本年度下半年，本集團又實行優化管理資源，以利潤導向業務為先為重。本集團通過外判低利潤項目及自留高利潤項目，達到善用資源及提高成本效益之目的。 ## 電子支付方案及產品－二零零三年下半年表現出色 電子支付業務類別在下半年業績大翻身，實現溢利6,590,000港元，而上半年則為虧損2,730,000港元。綜觀二零零三年全年，此類別分別錄得營業額及溢利69,960,000港元（二零零二年：45,740,000港元）及3,860,000港元（二零零二年：虧損6,330,000港元）。於上半年，此業務類別受沙士爆發，導致業務洽談、訂約與付運押後拖累。隨著沙士疫情於二零零三年年中受控，以及主要客戶迅速發展，對本集團EFT POS終端機之需求迅疾反彈。 PAX品牌之EFT POS終端機、密碼鍵盤及智能卡讀寫器日益受到市場認同與接受。於回顧年度完結前，PAX終端機銷售之增長使得本集團成為國內主要EFT POS終端機銷售商，本集團已準備就緒，當可在香港及東南亞市場佔一重要席位。 截至二零零三年已取得之PAX產品認證： ## P60-S終端機 1. 中國銀聯（「CUP」）（中國） 2. Europay International、Mastercard International、Visa International（「EMV」）I級及II級 3. 新加坡Network for Electronic Transfers (Singapore) Pte Ltd. (「NETS」) Cash Card 4. 香港易辦事系統（「EPS」） 5. American Express (「AMEX」) ## P70-S終端機 1. CUP(中國) 2. CUP(適用於香港之中國銀行) 3. EMV I級及II級 4. 香港EPS（連CUP） 5. 馬來西亞Proton World 6. 新加坡NETS Cash Card 7. 韓國VisaCash 8. 中國電子產品質量監督局認證（「CCC」） 9. AMEX ## PP20-C 密碼鍵盤 1. CUP(中國) 2. VISA PIN 輸入裝置 由於PAX為Visa International在亞太區過渡到EMV基建之重要夥伴，故PAX正通過Visa International尋求與Small Terminal Interoperability Platform（「STIP」）Consortium協作。STIP Consortium為安全交易方案供應商（包括終端機製造商、投幣電話製造商、智能卡製造商等）之國際性協會，旨在推動開發適用於安全交易裝置之互可操作平台之規格。本集團打算與STIP Consortium協作開發可實施STIP規格之PAX POS終端機。此類協作將有助集團通過吸收國際電子支付行業之最新技術與經驗而提升本身開發PAX產品之知識及其技術實力。 ## 電信解決方案、服務及相關產品，並藉著盡心盡力的服務贏得實力夥伴 於回顧年度，中國電信市場資訊科技服務供應商之競爭依然激烈。此業務類別二零零三年之營業額及虧損分別為29,240,000港元（二零零二年：33,150,000港元）及虧損2,160,000港元（二零零二年：4,550,000港元）。與去年之業績比較，此類別之虧損已大幅減少2,390,000港元。撇除約1,800,000港元IVR營運初步投資的虧損，此類別更已成功縮窄虧損至不足1,000,000港元。 電信營辦商之管理系統及增值系統仍為此類別兩大主要解決方案。年內已完成之主要系統包括中國聯通之18省計費系統、中國移動之3省計費系統、北京電信之計費系統、吉林電信及內蒙電信之決策支援系統以及中國移動於雲南、江西及寧夏之顧客服務系統。 本集團一直以來全力以赴的服務態度贏得中國移動電信營辦商領頭公司中國移動之認可，於回顧年度結束前就採用集團之IVR系統與本集團訂立獨家協議。此項合同亦成為本集團之新收入來源。 根據合作協議，本集團擔當營運商，負責構建及管理中國移動提供之「12586娛音在線業務」及「12590音信互動服務」。本集團有權與中國移動及服務提供商分享經接入本集團高容量統一平台產生的服務收入。本集團之平台乃根據中國移動的娛音業務未來需求而設計。12590音信互動業務提供通過撥打語音接入號為自己或別人獲得語音資訊以及收發短消息。12586娛音在線業務則為中國移動之用戶提供虛擬的聊天場所，讓用戶可隨時隨地與朋友聊天。 中國移動及國內其他營辦商將鍥而不捨地謀求業務擴充。而短訊服務(SMS)之表現突出，過去三年以200%以上之複合年增長率增長，並將繼續成為營辦商之主要收入來源及溢利增長所在。IVR之發展雖仍屆初步投資階段，惟相信在來年起飛指日可待。 由於中國成為全球最大之移動電信市場，而中國移動則為國內一大移動電信服務之營辦商，故集團視與中國移動在IVR業務之協作為實現業務多元化，進軍增值電信服務及於此具龐大增長潛力之市場打下堅實基礎的重要一步。 ## 流動資金及財務資源 於二零零三年十二月三十一日，本集團錄得總資產163,680,000港元，而該等總資產乃來自負債102,920,000港元及股本60,760,000港元，資產淨值則為60,760,000港元（二零零二年：64,210,000港元）。每股資產淨值為0.18港元，而於截至二零零二年十二月三十一日止年度則為每股資產淨值0.19港元。 於二零零三年十二月三十一日，本集團有現金42,520,000港元及銀行借貸24,480,000港元。於該日之現金淨額狀況為18,040,000港元，而於二零零二年十二月三十一日則為36,070,000港元。所有借貸均為短期貸款及透支，乃用作撥付本集團之營運資金要求。資本負債比率（界定為計息債務總額除以股東資金）為0.40，而於二零零二年十二月三十一日則為0.89，原因是二零零二年十二月供股後須償還若干銀行借貸。此資本負債比率可視作健康及適合本集團業務持續增長之需要。 ## 資本架構及抵押詳情 本集團之銀行借貸乃按浮動利率計息之短期貸款及透支。於二零零三年十二月三十一日，銀行貸款人民幣9,200,000元（相當於8,600,000港元）乃以人民幣列值，平均利率為5.31厘。短期銀行貸款及透支620,000美元（相當於4,850,000港元）及11,030,000港元乃分別以美元及港元列值。以港元及美元列值之貸款乃分別以香港最優惠借貸利率及浮動利率計息。 於二零零三年十二月三十一日，本集團之現金結餘分別約17,520,000港元、24,170,000港元及830,000港元乃以人民幣、港元及美元列值。 銀行貸款乃由定期存款14,460,000港元、於銀行擔保基金之存款4,420,000港元、本公司一位董事之個人擔保7,000,000港元及本公司之公司擔保30,000,000港元作抵押。 ## 匯率風險 本集團產生之收益、進行採購或支付之費用主要以美元、人民幣及港元列值。目前，本集團並無訂立任何協議或購買任何工具對沖本集團之匯率風險。倘港元或人民幣之匯率出現任何重大波動，均可能對本集團之經營業績造成影響。 ## 或然負債 於二零零三年十二月三十一日，本集團並無重大或然負債。 ## 僱員 本集團於二零零三年十二月三十一日之僱員總數為627人。僱員按部門細分如下：
金融解決方案、服務及相關產品392
電子支付解決方案及產品85
電信解決方案、服務及相關產品77
IVR營運65
企業辦公室8
627
本集團確保其薪酬組合具有競爭性，而僱員之薪酬包括每月固定薪金，另加與表現有關之年度花紅。本集團亦資助獲挑選之僱員參與外界符合本集團業務所需之培訓課程。 ## 購股權 為提供更多獎勵以鼓勵具專才之僱員，本公司已於二零零一年十一月採納購股權計劃。於二零零四年三月十七日，已有33,000,000份購股權授予董事及僱員，作價0.374港元（二零零四年三月十八日對上五個營業日香港聯合交易所有限公司發佈之每日報價表所載股份之平均收市價），到期日為二零一四年三月十七日。 ## 所得款項用途 二零零二年十二月完成之供股所籌得之款項淨額68,000,000港元已經動用。於二零零三年十二月三十一日，所得款項淨額之用途如下： 誠如本公司於二零零二年十二月四日刊發之通函 所披露所得款項之建議用途
建議用途百萬港元已動用百萬港元
拓展本集團之資訊技術業務1510
拓展本集團之電子支付產品及服務1014
減少本集團之債項2526
一般營運資金1818
6868
## 展望 前景一片光明，發展空間無限 二零零四年是充滿機會的一年。金融行業渴求資訊科技基建升級，以及Visa International及MasterCard International等跨國支付機構發起過渡到EMV基建刺激需求增加，預期將為本集團帶來巨大發展空間。 金融界方面，中國銀行業監理委員會之成立，中國金融政策之改變，有關發牌予金融機構之規則出台，以及競爭加劇，均將催使業內不斷提升資訊科技基建。然而，預期將有越來越多資訊科技服務供應商加入爭奪市場份額。憑著本身之領先地位及先行者優勢，集團有信心通過以下積極措施而擴大市場覆蓋面：1)繼續開拓銀行及保險核心業務產品與資訊科技服務之市場；2)進一步發展信用卡業務之服務市場；3)提升諮詢業務之增值服務；4)強化集團之數據處理與分析系統以及5)重新整合集團之管理資源及技術資源，以滿足項目管理、監理、軟件開發管理方面與日俱增之資訊科技諮詢需求。 二零零四年，預計本集團之電子支付業務將續創佳績。大量傳統POS終端機須於二零零六年前更新，以符合日益廣泛應用於支付行業之EMV基建之要求。本集團相信旗下PAX品牌之EFT POS終端機將繼續比起主要對手享有雄厚之競爭優勢。為照顧不同需要及豐富現有產品組合，本集團將於二零零四年推出連串新的軟硬件產品。 此外，PAX產品具價格優勢、質量高及完善技術支援，故在國內之領導地位更見鞏固。於回顧年度前，通過與中國之全國發卡機構中國銀聯協作，本集團在中國之新裝置市場佔有率已約達25%。鑒於中國銀聯無可比擬之領導地位及發展迅速，本集團相信PAX產品在中國銷售之增長空間無限。 電信方面，就電信營辦商之管理及增值系統項目而言，本集團預期旗下之相關資訊科技業務將產生可觀收入。更為重要的是，作為中國移動IVR系統之獨家營運商，本集團憧憬IVR業務將成為集團利潤未來之主要原動力。IVR營運於中國之市場規模預期將在未來兩到三年時間達至300,000,000美元。 以此新能力，本集團立志保持其作為中國首屈一指之資訊科技諮詢與服務供應商地位，創造更大股東價值。 ## PRICEWATERHOUSECOOPERS
羅兵咸永道會計師事務所羅兵咸永道會計師事務所香港中環太子大廈22樓電話 (852) 2289 8888傳真 (852) 2810 9888
## 致:高陽集團有限公司列位股東 （於百慕達註冊成立之有限公司） 本核數師已完成審核第31頁至第61頁之賬目，該等賬目乃按照香港普遍採納之會計原則編製。 ## 董事及核數師各自之責任 編製真實兼公平之賬目乃貴公司董事之責任。在編製該等真實兼公平之賬目時，董事必須選用適當之會計政策，並且貫徹應用該等會計政策。 本核數師之責任是根據審核之結果，對該等賬目出具獨立意見，並按照百慕達一九八一年《公司法》第90條僅向整體股東報告，除此之外本報告別無其他目的。本核數師不會就本報告之內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。 ## 意見之基礎 本核數師已按照香港會計師公會所頒佈之核數準則進行審核工作。審核範圍包括以抽查方式查核與賬目所載數額及披露事項有關之憑證，亦包括評審董事於編製賬目時所作之重大估計和判斷，所採用之會計政策是否適合貴公司與貴集團之具體情況，及有否貫徹應用並足夠披露該等會計政策。 本核數師在策劃和進行審核工作時，均以取得所有本核數師認為必需之資料及解釋為目標，以便獲得充分憑證，就該等賬目是否存有重大錯誤陳述，作出合理之確定。在作出意見時，本核數師亦已評估該等賬目所載之資料在整體上是否足夠。本核數師相信我們之審核工作已為下列意見提供合理之基礎。 ## 意見 本核數師認為，上述之賬目足以真實兼公平地顯示貴公司與貴集團於二零零三年十二月三十一日結算時之財務狀況，及貴集團截至該日止年度之虧損及現金流量，並按照香港公司條例之披露規定妥為編製。 ## 羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師 香港，二零零四年四月二十六日 截至二零零三年十二月三十一日止年度
附註二零零三年 千港元二零零二年 千港元
營業額2359,790369,996
銷售成本(257,915)(300,116)
毛利101,87569,880
其他收入23281,939
出售終止經營業務之收益3-6,701
分銷開支(35,899)(46,652)
行政費用(68,133)(79,402)
呆賬準備撥回-3,651
撥回施工中合約工程之撥備-5,218
經營業務虧損4(1,829)(38,665)
融資成本5(1,625)(2,140)
除稅前虧損(3,454)(40,805)
税項8-(23)
股東應佔虧損9(3,454)(40,828)
每股基本虧損10(0.01)港元(0.19)港元
每股攤薄虧損10(0.01)港元(0.19)港元
二零零三年十二月三十一日
附註二零零三年千港元二零零二年千港元
非流動資產
固定資產1118,28325,760
流動資產
存貨1320,73825,518
貿易及其他應收款項1482,131167,759
已質押銀行存款1618,87920,014
現金及銀行結存23,64573,261
145,393286,552
流動負債
應付賬款、其他應付款項及應計負債1572,206180,645
應付最終控股公司款項173,0423,839
應付同系附屬公司款項173,1546,369
應付税項4141
短期銀行借款1624,47557,206
102,918248,100
淨流動資產42,47538,452
總資產減流動負債60,75864,212
資金來源:
股本193,3303,330
儲備2057,42860,882
股東資金60,75864,212
代表董事會
張玉峰 董事 李文晉 董事 二零零三年十二月三十一日
附註二零零三年 千港元二零零二年 千港元
非流動資產
固定資產11911
佔附屬公司權益1276,60763,214
76,61663,225
流動資產
預付款項、按金及其他應收款項141,0561,592
現金及銀行結存2,87439,436
3,93041,028
流動負債
其他應付款項及應計負債15819713
淨流動資產3,11140,315
總資產減流動負債79,727103,540
資金來源:
股本193,3303,330
儲備2076,397100,210
股東資金79,727103,540
代表董事會 張玉峰 董事李文晉 董事 截至二零零三年十二月三十一日止年度
附註二零零三年 千港元二零零二年 千港元
於一月一日之總權益64,21220,273
年內虧損20(3,454)(40,828)
因出售附屬公司而轉撥至損益表之匯兑差額20-825
因出售附屬公司而轉撥至損益表之儲備基金20-(273)
發行股份19,20-86,341
發行股份開支20-(2,126)
於十二月三十一日之總權益60,75864,212
經營業務
經營所得現金流出淨額22(a)(14,987)(80,568)
已付利息(1,625)(2,140)
經營業務所得現金流出淨額(16,612)(82,708)
投資活動
購置固定資產(2,273)(6,464)
出售固定資產57412,157
出售已終止業務,扣除售出現金淨額-(1,415)
購入附屬公司,扣除購入之現金淨額-7,055
已收利息291460
已質押銀行存款減少/(增加)1,135(10,014)
投資活動現金(流出)/流入淨額(273)1,779
融資前現金流出淨額(16,885)(80,929)
融資活動
發行普通股22(b)-84,215
訂立短期銀行借款22(b)-36,551
償還短期銀行借款22(b)(27,972)-
融資活動之現金(流出)/流入淨額(27,972)120,766
現金及等同現金之(減少)/增加(44,857)39,837
一月一日之現金及等同現金59,80919,972
十二月三十一日之現金及等同現金14,95259,809
現金及等同現金之分析
現金及銀行結存23,64573,261
銀行透支(8,693)(13,452)
14,95259,809
## 1. 主要會計政策 編製此等賬目所採用之主要會計政策載列如下： ## (a) 編製基準 賬目乃按香港之一般會計原則編製，並符合香港會計師公會所頒佈之會計準則。此等賬目乃按成本法編製。 本集團在本年度採用由香港會計師公會頒佈並於二零零三年一月一日或之後會計期間生效之會計實務準則第12號（經修訂）「所得稅」。 採納上述經修訂會計實務準則對本賬目並無重大財務影響。 ## (b) 綜合賬目 綜合賬目包括本公司及各附屬公司截至十二月三十一日止之賬目。 附屬公司為本公司直接或間接控制逾半數投票權、監管財務及經營政策、委任或免除董事會大部分成員或可於董事會會議上投出大多數票數之公司。 所有本集團內各公司間之交易及結餘均於綜合賬目時對銷。 出售附屬公司之收益或虧損指銷售所得款項與本集團應佔該附屬公司之資產淨值之差額，連同任何未攤銷商譽或負商譽或已在儲備記賬但之前並未在綜合損益表內扣除支銷或確認之商譽／負商譽，以及任何有關之換算外幣儲備。 在本公司之資產負債表內，附屬公司之投資以成本值扣除減值準備列賬。本公司將附屬公司之業績按已收及應收股息入賬。 ## (c) 外幣換算 以外幣為本位幣之交易，均按交易當日之匯率折算。於結算日以外幣顯示之貨幣資產與負債則按結算日之匯率折算。由於產生之匯兌盈虧均計入綜合損益表。 附屬公司及聯營公司以外幣顯示之資產負債表均按結算日之匯率折算，而損益表則按當期平均匯率折算。匯兌盈虧作為儲備變動入賬。 ## 1. 主要會計政策（續） ## (d) 固定資產 (i) 固定資產 租賃裝修、寫字樓傢俬及設備、廠房與設備及汽車乃按成本減累計折舊及累計減值虧損列賬。 ## (ii) 折舊 所有固定資產乃以直線法於估計可用年期內按足以撇銷其扣除累積減值虧損後之成本之折舊率計算折舊。所用之主要年率如下：
租賃裝修20%
寫字樓傢俬及設備18%-25%
廠房及設備9%-25%
汽車18%-25%
將固定資產重整以恢復其正常運作狀況之主要成本乃自綜合損益表扣除。裝修成本乃資本化及按對本集團而言之預期可用年期計算折舊。 ## (iii) 減值及出售盈虧 在每年結算日，本集團會參考內部及外界資訊，以評估固定資產所納入之資產是否出現減值跡象。如有跡象該等資產出現減值，則估算其可收回價值，並在合適情況下將減值虧損入賬以將資產減至其可收回價值。此等減值虧損在綜合損益表入賬。 出售固定資產之盈虧乃出售淨額與有關資產賬面值之差額，並於綜合損益表內確認。 ## (e) 經營租賃 經營租賃是指擁有資產之風險及回報實質上由出租公司保留之租賃。經營租賃之付款扣除自出租公司收取之任何回扣款額後，於租賃期內以直線法在綜合損益表中支銷。 ## (f) 存貨 存貨包括原材料、在製品及製成品，乃按成本與可變現淨額兩者較低者列賬。成本按先入先出基準計算，包含原材料及直接勞工。可變現淨值乃以預計銷售所得款項減估計銷售開支釐定。 ## 1. 主要會計政策（續） ## (g) 應收賬款 倘管理層認為存在呆賬應收賬款，則會就此作出呆賬撥備。資產負債表內列示之應收賬款於扣除撥備後列賬。 ## (h) 現金及等同現金 現金及等同現金在資產負債表內按成本列賬。就現金流轉表而言，現金及等同現金包括手頭現金、銀行通知存款，以及由投資日期起計之到期日為三個月或以下之現金投資，以及銀行透支。 ## (i) 準備 當本集團因為已發生之事件而須承擔法律性或推定性之現有責任，而解除該責任時有可能消耗資源，並在能夠可靠地估算有關金額之情況下，則為確認有關責任而撥備。當本集團預期準備金可獲發還時，有關發還款項以獨立資產確認，惟僅在發還款項可實質確定之情況下確認。 ## (j) 僱員福利 ## (i) 僱員有薪假期 僱員獲享之年度休假在僱員可享有時確認。本集團會對僱員服務至結算日所累積之年度休假作出估算及撥備。 僱員獲享之病假及產假不會確認，直至僱員休假之時。 ## (ii) 退休基金責任 本集團為所有香港僱員運作一個根據強制性公積金計劃條例設立之界定供款強制性公積金退休計劃（「退休計劃」）。退休計劃之供款按僱員基本薪金之某個百分比計算，並於根據退休計劃規定應支付供款時在綜合損益表支銷。退休計劃之資產與本集團之資產分開持有，並由獨立管理基金保管。本集團之僱主供款在向退休計劃作出供款時悉數歸屬僱員，惟本集團作出之僱主自願供款，會按照退休計劃之規則在僱員於有關供款全數歸屬前而離職時退回予本集團。 此外，根據中華人民共和國（「中國」）政府之規例，本集團須按中國工人該年度之工資25.5%就若干退休福利計劃作出供款，由當地市政府承擔該等本集團員工之退休福利責任。就該等退休福利計劃作出之供款於產生時在綜合損益表支銷。 ## 1. 主要會計政策（續） ## (k) 遞延税項 遞延稅項以負債法就資產及負債之稅基與彼等於賬目之賬面值兩者之暫時性差異作全數撥備。遞延稅項乃採用結算日前已頒佈或實質頒佈之稅率釐定。 遞延稅項資產乃就有可能將未來應課稅溢利與可動用之暫時性差異抵銷而確認。 遞延稅項乃就於附屬公司及聯營公司之投資而產生之暫時性差異而作出撥備，惟假若可以控制暫時性差異之撥回，並有可能在可預見將來不會撥回則除外。 ## (I) 或然負債及或然資產 或然負債指因為已發生之事件而可能引致之責任，此等責任只能在本集團不能完全控制之一宗或多宗未來不確定事件之出現與否下方能確認。或然負債亦可能是因為已發生之事件而引致之現有責任，但由於可能不需要消耗經濟資源，或責任金額未能可靠地衡量而未有確認。 或然負債不會被確認，但會在賬目附註中披露。假若消耗資源之可能性改變導致可能出現資源消耗，此等負債將被確認為準備。 或然資產指因為已發生之事件而可能產生之資產，此等資產只能在本集團不能完全控制之一宗或多宗未來不確定事件之出現與否下方能確認。 或然資產不會被確認，但如有可能收到經濟利益時，會在賬目附註中披露。若將會收到之經濟利益可被實質確定時，將確認為資產。 ## (m) 借貸成本 收購、建造或生產資產（即需要一段頗長時間始能達致其擬定用途或出售之資產）之直接借貸成本均撥充資本，作為此項資產成本之一部分。 其他借貸成本均自其產生年度之損益賬扣除。 ## 1. 主要會計政策（續） ## (n) 建造及安裝合約 本集團以完成工程百分比方法釐定特定期間內所確認之收入及成本金額，施工完成階段參考迄今所產生之成本（包括原材料、直接勞工及適當比例之變動及固定建造間接成本）估計總成本之比例，或參考獨立合資格測量師之評估報告。倘若總合約成本將高於總合約收入，則會即時確認預期虧損為開支。管理層一旦預計有任何預計之虧損，將即時作出撥備。 就各項合約所產生之總成本及所確認之盈虧，會與截至年終之進度付款作出比較。倘所產生之成本及已確認溢利（減已確認虧損）高於進度付款，餘額會在流動資產項目下列示作建造及安裝合約之應收客戶款項。倘進度付款高於所產生之成本另加已確認溢利（減已確認虧損），則餘額會在流動資產項目下列示作建造及安裝合約之應付客戶款項。 ## (o) 收入確認 來自銷售貨品之收入於擁有權之風險及回報轉移時確認，通常是貨品付運至客戶及所有權已轉交之時間。 資訊系統顧問及集成服務收入於提供服務時確認。 利息收入按時間比例計入未償還本金額及適用之利率予以確認。 ## (p) 負商譽 負商譽指本集團分佔所收購附屬公司之淨資產之公平值超過收購成本之差額。 倘負商譽與本集團收購計劃中已確定之預期未來虧損及開支有關並能可靠地衡量，但並不屬於收購日期之可確定負債，該部分之負商譽於未來虧損及開支確認時於綜合損益表確認。尚餘不超過所收購非貨幣資產之公平值之任何負商譽，按該等資產之剩餘加權平均可使用年期5年於綜合損益表確認。超過該等非貨幣資產之公平值之負商譽隨即於綜合損益表確認。 ## (q) 有關連人士 有關連人士包括本公司董事擁有其實益權益之公司，或受到共同控制或在作出重大財務及業務決策時受到共同重大影響之各方。 ## 2. 營業額、收益及分類資料 本集團之主要業務為銷售電腦軟硬件、提供資訊系統諮詢及綜合服務。於年內已確認之收入如下：
二零零三年千港元二零零二年千港元
營業額
貨物銷售額240,295287,247
提供資訊系統諮詢及綜合服務119,49578,803
施工中建築及安裝工程之價值-3,946
359,790369,996
其他收益
租金收益-238
利息收益291460
豁免支付分包商款項-454
其他37787
3281,939
總收益360,118371,935
主要呈報形式－業務分類 本集團分為三大業務分類： (a) 金融解決方案、服務及相關產品－向財務機構及銀行提供訂製之資訊系統諮詢及集成服務和銷售電腦硬件； (b) 電信解決方案、服務及相關產品－向電信行業提供訂製之資訊系統諮詢及集成服務和銷售電腦硬件；及 (c) 電子支付產品及服務－銷售「售點」（「POS」）終端機。 本集團於二零零二年亦有經營建造及安裝玻璃幕牆系統及鋁窗之業務環節。上述環節已於二零零二年九月三十日出售。 於釐定本集團之地區分佈時，收益及業績乃按客戶地區納入分類中。 各業務分類間並無任何銷售及交易。 ## 2. 營業額、收益及分類資料（續） 次要呈報形式－地區分類 本集團三項業務分類乃於兩大地區內經營：
香港、韓國及東南亞—金融解決方案、服務及相關產品及電子支付產品及服務
中國大陸—金融解決方案、服務及相關產品、電信解決方案、服務及相關產品,電子支付產品及服務
各地區分類之間並無進行銷售或其他交易。 ## 主要呈報形式－業務分類
金融解決方案、服務及有關產品二零零三年千港元電信解決方案、服務及有關產品二零零三年千港元電子支付產品及服務二零零三年千港元其他業務二零零三年千港元本集團二零零三年千港元
營業額260,54529,23869,95750359,790
其他收入16171591328
分類業績5,595(2,162)3,859(9,121)(1,829)
融資成本(1,625)
除稅前虧損(3,454)
税項-
股東應佔虧損(3,454)
分類資產83,38323,16852,4884,637163,676
分類負債(38,499)(32,334)(31,119)(966)(102,918)
其他分類資料:
折舊6,9771,16067728,816
呆賬撥備1,701---1,701
其他應收賬撥備1,196---1,196
撥回過時存貨撥備--(346)-(346)
出售及撇銷固定資產之虧損336-24-360
資本開支1,867247159-2,273
## 2. 營業額、收益及分類資料（續） 主要呈報形式－業務分類（續）
金融解決方案、服務及有關產品二零零二年千港元電信解決方案、服務及有關產品二零零二年千港元電子支付產品及服務二零零二年千港元終止經營業務二零零二年千港元其他業務二零零二年千港元本集團二零零二年千港元
營業額287,16833,14645,7363,946-369,996
其他收入530974912485731,939
分類業績(26,443)(4,548)(6,330)(3,413)(4,632)(45,366)
出售終止經營業務之收益6,701
經營業務虧損(38,665)
融資成本(2,140)
除稅前虧損(40,805)
税項(23)
股東應佔虧損(40,828)
分類資產192,36222,44556,368-41,137312,312
分類負債(178,035)(29,450)(39,527)-(1,088)(248,100)
其他分類資料:
折舊5,4581,01948146927,429
呆賬撥備/(撥回)481--(3,651)-(3,170)
其他應收款項撥備280----280
過時存貨撥備--2,237--2,237
撥回施工中合約工程之撥備---(5,218)-(5,218)
出售及撇銷固定資產之虧損73-122,370-2,455
資本開支5,372292677111126,464
## 2. 營業額、收益及分類資料（續） 次要呈報方式－地區分類
營業額二零零三年千港元分類業績二零零三年千港元總資產二零零三年千港元資本開支二零零三年千港元
香港、韓國及東南亞54,823(3,855)40,13611
中國內地304,9671,735123,5402,262
359,790(2,120)163,6762,273
未分配收入淨額291
經營業務虧損(1,829)
營業額二零零二年千港元分類業績二零零二年千港元總資產二零零二年千港元資本開支二零零二年千港元
香港、韓國及東南亞42,353(9,975)52,269124
中國內地327,643(35,391)260,0436,340
369,996(45,366)312,3126,464
未分配收入淨額6,701
經營業務虧損(38,665)
## 3. 出售終止經營業務之收益 出售終止經營業務之收益即因於二零零二年九月三十日出售建造及安裝玻璃幕牆系統之業務環節和銷售及分銷潔具及廚具之業務環節而產生之收益。 ## 4. 經營業務虧損 本集團之經營業務虧損已計入及扣除下列各項：
二零零三年千港元二零零二年千港元
計入
增值稅退款3,3552,507
撥回過時存貨撥備346-
扣除
核數師酬金1,1521,160
折舊8,8167,429
員工成本(附註6)86,33590,149
有關土地及樓宇之營業租約租金10,7179,032
固定資產之出售虧損及撇銷之虧損3602,455
呆賬撥備1,701481
其他應收款項撥備1,196280
過時存貨撥備-2,237
滙兑虧損淨額218150
## 5. 融資成本
二零零三年千港元二零零二年千港元
銀行貸款及透支利息1,6252,140
## 6. 員工成本 董事酬金並不包括在內
二零零三年千港元二零零二年千港元
工資及薪金80,87487,408
退休金成本-定額供款計劃5,4613,121
減:撥充作施工中合約工程資本之員工成本-(380)
86,33590,149
## 7. 董事及高級管理層酬金 ## (a) 董事酬金 年內已付／應付本公司董事之酬金總額列述如下：
二零零三年千港元二零零二年千港元
袍金372305
其他酬金:
底薪、其他津貼及實物利益280320
董事退休金計劃之供款108
662633
上述董事袍金包括支付予獨立非執行董事之252,000港元（二零零二年：225,000港元）。 董事之酬金介乎下列組別：
董事人數
二零零三年二零零二年
酬金組別
零港元-1,000,000港元119
本公司董事於本年度並無作出放棄或同意放棄任何酬金之安排。 ## (b) 五名最高薪人士 本年度五名最高薪人士並不包括董事（二零零二年：一名）。本年度應付予五名（二零零二年：四名）人士之酬金列述如下：
二零零三年千港元二零零二年千港元
薪金、津貼及實物利益4,0813,057
## 7. 董事及高級管理層酬金（續） (b) 五名最高薪人士（續） 酬金介乎下列組別：
人數
二零零三年二零零二年
酬金組別
零港元-1,000,000港元43
1,500,001港元-2,000,000港元11
## 8. 税項 已在綜合損益表內扣除／（計入）之稅項金額為：
二零零三年千港元二零零二年千港元
本年度税項:
-香港利得税-41
-海外税項--
-41
過往年度超額撥備-(18)
本年度扣除税項-23
由於年內本集團並無估計應課稅溢利，故並無於賬目中就香港利得稅作出撥備（二零零二年：16%）。 根據北京稅務局發出之批文，有關本集團若干附屬公司之資訊科技產品及服務之應課稅收入可自二零零零年一月一日起計三年獲豁免繳交中國所得稅。此外，由於本集團於年內並無產生估計應課稅海外溢利，故並無於賬目中就海外溢利之稅項作出撥備。 ## 8. 税項（續） 本集團之除稅前溢利之稅項與採用本公司所在國家之稅率所計算之理論性金額的差別如下：
二零零三年千港元二零零二年千港元
除稅前虧損(3,454)(40,805)
按稅率17.5%(二零零二年:16%)計算之稅項(604)(6,529)
其他國家稅率不同之影響1,450(8,134)
稅務優惠期之影響(3,832)-
毋須課稅之收入(4)(1,682)
就課稅而言不可扣稅之支出401896
動用過往未有確認之稅項虧損-(871)
未確認稅項虧損2,58916,361
往年超額撥備-(18)
稅項支出-23
## 9. 股東應佔虧損 股東應佔虧損已在本公司賬目中處理，以23,813,000港元（二零零二年：916,000港元）為限。 ## 10. 每股基本虧損 每股基本虧損乃按股東應佔虧損3,454,000港元（二零零二年：40,828,000港元）及年內已發行普通股333,054,030股（二零零二年：加權平均數215,119,396股）計算。 用以計算截至二零零二年十二月三十一日止年度之每股基本盈利之已發行股份加權平均數，已就本公司發行紅股及供股（詳情分別載於賬目附註19(a)及(c)）所產生之影響而作出調整。 截至二零零三年及二零零二年十二月三十一日止年度，每股基本虧損均無攤薄影響。 ## 11. 固定資產
本集團
租賃物業裝修千港元辦公室傢具及設備千港元廠房及設備千港元車輛千港元合計千港元
原值:
於二零零三年一月一日6,20022,2424433,81832,703
添置1,50170963-2,273
出售-(1,380)-(188)(1,568)
於二零零三年十二月三十一日7,70121,5715063,63033,408
累計折舊及減值:
於二零零三年一月一日2,3593,776457636,943
年內支出2,6055,218859088,816
出售-(577)-(57)(634)
於二零零三年十二月三十一日4,9648,4171301,61415,125
賬面淨值:
於二零零三年十二月三十一日2,73713,1543762,01618,283
於二零零二年十二月三十一日3,84118,4663983,05525,760
## 11. 固定資產（續）
本公司辦公室傢具及設備千港元
原值:
於二零零三年一月一日12
添置-
於二零零三年十二月三十一日12
累計折舊:
於二零零三年一月一日1
本年度支出2
於二零零三年十二月三十一日3
賬面淨值:
於二零零三年十二月三十一日9
於二零零二年十二月三十一日11
## 12. 佔附屬公司權益
本公司
二零零三年千港元二零零二年千港元
非上市投資,按原值4,1364,136
應收附屬公司款項92,47159,078
減:減值撥備(20,000)-
76,60763,214
除應收附屬公司款項5,900,000港元（二零零二年：3,000,000港元）為無抵押、按港元最優惠借貸利率加年利率兩厘計息並須於一年內償還外，與附屬公司之往來結餘為無抵押、免息及並無固定還款期。 ## 12. 佔附屬公司權益（續） 於二零零三年十二月三十一日，所有附屬公司之名單如下：
名稱註冊成立地點及法定實體類別主要業務及營業地點已發行股本/註冊資本詳情所持權益
Autocare Limited英屬處女群島,有限公司在英屬處女群島從事投資控股4,230,769股每股面值1美元之普通股100%
北京高陽金信信息技術有限公司中國,有限公司在中國提供金融及銀行解決方案及服務60,000,000港元100%
北京高陽聖思園信息技術有限公司中國,有限公司在中國提供電信解決方案及服務27,000,000港元100%
Emerging TechnologyLimited英屬處女群島,有限公司在英屬處女群島從事投資控股7,692,308股每股面值1美元之普通股100%
Hi Sun (BVI) Limited英屬處女群島,有限公司在英屬處女群島從事投資控股2股每股面值1美元之普通股*100%
高陽諮詢有限公司英屬處女群島,有限公司在香港提供諮詢服務100股每股面值1美元之普通股100%
高陽拓業管理有限公司香港,有限公司在香港提供管理服務2股每股面值1港元之普通股100%
高陽科技控股有限公司百慕達,有限公司在香港提供金融解決方案及服務168,070,000股每股面值0.1港元之普通股100%
## 12. 佔附屬公司權益（續）
名稱註冊成立地點及法定實體類別主要業務及營業地點已發行股本/註冊資本詳情所持權益
百富科技有限公司香港,有限公司在香港銷售POS終端機35,000,000股每股面值1港元之普通股100%
Turbo Speed Technology Limited英屬處女群島,有限公司在英屬處女群島從事投資控股3,589,744股每股面值1美元之普通股100%
百富計算機技術(深圳)有限公司中國,有限公司在中國銷售POS終端機10,000,000港元100%
\* 本公司間接持有之股份 ## 13. 存貨
本集團
二零零三年千港元二零零二年千港元
製成品7,72914,898
原材料7,6085,472
在製品5,4015,148
20,73825,518
於二零零三年十二月三十一日，存貨數額乃按為數2,693,000港元（二零零二年：3,039,000港元）之可變現淨值列賬。 ## 14. 應收賬款及其他應收款項
本集團本公司
二零零三年千港元二零零二年千港元二零零三年千港元二零零二年千港元
應收賬款,扣除撥備(附註)64,812143,467--
預付款項、按金及其他應收款項17,31924,2921,0561,592
82,131167,7591,0561,592
本集團
二零零三年 千港元二零零二年 千港元
即期至90日40,614118,510
91日至180日18,82014,451
181至365日1,8618,871
365日以上3,5171,635
64,812143,467
## 15. 應付賬款、其他應付款項及應計負債
本集團本公司
二零零三年千港元二零零二年千港元二零零三年千港元二零零二年千港元
應付賬款(附註)23,30365,963--
其他應付款項及應計負債48,903114,682819713
72,206180,645819713
## 15. 應付賬款、其他應付款項及應計負債（續） 附註： 本集團於二零零三年十二月三十一日之應付賬款之賬齡分析如下：
本集團
二零零三年千港元二零零二年千港元
即期至90日17,83453,822
91日至180日5038,568
181日至365日2,3093,573
365日以上2,657-
23,30365,963
## 16. 短期銀行借款
本集團
二零零三年千港元二零零二年千港元
有抵押銀行透支(附註(a))8,69313,452
有抵押信託收據貸款(附註(a))7,1842,960
有抵押短期銀行貸款(附註(a))8,59812,757
無抵押短期銀行貸款-28,037
24,47557,206
附註： (a) 於二零零三年十二月三十一日，按銀行信貸額之條款，銀行透支、信託收據貸款及短期銀行貸款24,475,000港元（二零零二年：29,169,000港元）乃以銀行定期存款14,459,000港元（二零零二年：19,000,000港元）、一銀行保證基金之保證金4,420,000港元（二零零二年：1,014,000港元）、本公司一名董事之個人擔保7,000,000港元（二零零二年：7,000,000港元），及本公司之公司擔保30,000,000港元（二零零二年：30,000,000港元）作抵押，以提供本集團若干附屬公司與供應商之間貿易安排之用。 ## 17. 應付同系附屬公司及最終控股公司款項 應付同系附屬公司及最終控股公司款項乃不計息、無抵押，且無固定還款期。 ## 18. 公積金責任承擔
本集團
二零零三年千港元二零零二年千港元
責任承擔:
-公積金-界定供款計劃(附註)3,0971,234
附註：年內並無供款被沒收（二零零二年：無）。 ## 19. 股本
附註法定每股面值0.01港元之普通股
股數千港元
於二零零二年及二零零三年十二月三十一日1,000,000,00010,000
附註已發行及繳足每股面值0.01港元之普通股
股數千港元
於二零零二年一月一日101,018,0101,010
於二零零二年發行紅股(a)101,018,0101,010
發行股份(於二零零二年七月十七日)(b)20,000,000200
發行股份(於二零零二年十二月二十四日)(c)111,018,0101,110
於二零零二年及二零零三年十二月三十一日333,054,0303,330
附註： (a) 於二零零二年五月三十日，藉動用股份溢價賬中之進賬款項1,010,180港元發行紅股，按於二零零二年五月二十三日每持有一股股份獲發一股紅股之基準，發行101,018,010股每股面值0.01港元之普通股。該等股份在各方面均與本公司現有股本享有同等權益。 (b) 於二零零二年七月十七日，以配售方式按每股股份0.82港元之價格發行20,000,000股每股面值0.01港元之股份，未扣除開支前，總現金代價為16,400,000港元。該等股份在各方面均與本公司現有股本享有同等權益。 (c) 於二零零二年十二月二十四日，以供股方式按每股股份0.63港元之價格發行111,018,010股每股面值0.01港元之股份，基準為於該日每持有兩股股份獲配售一股供股股份。未扣除開支前，總現金代價為69,941,000港元。該等股份在各方面均與本公司現有股本享有同等權益。 (d) 購股權計劃 購股權計劃（「該計劃」）已根據於二零零一年十一月二十九日通過之普通決議案予以採納。董事會獲授權向合資格僱員（包括本集團之全職僱員以及執行及非執行董事）授出購股權。可以授出之購股權連同所有其他購股權計劃（如有）涉及之股份總數不得超過本公司已發行股本總額之10%。該計劃項下可授出之購股權連同該計劃及本公司任何其他購股權計劃項下已授出而尚未行使之任何購股權所涉及之最高股數，不得超過任何時候本公司已發行之相關類別證券之30%。 年內並無授出購股權，於結算日亦無尚未行使之購股權。於二零零四年三月十七日授出之購股權之詳情載於賬目附註26。 ## 20. 儲備
本集團
股份溢價千港元實繳盈餘(附註i)千港元儲備基金千港元換算外匯差額千港元累計虧損千港元合計千港元
於二零零二年
一月一日18,661125,310273(825)(124,156)19,263
本年度虧損----(40,828)(40,828)
發行紅股 (附註19(a))(1,010)----(1,010)
出售附屬公司後轉撥至損益表之儲備--(273)825-552
發行股份 (附註19(b)及(c))85,031----85,031
發行股份開支(2,126)----(2,126)
於二零零二年十二月三十一日100,556125,310--(164,984)60,882
於二零零三年一月一日100,556125,310--(164,984)60,882
本年度虧損----(3,454)(3,454)
於二零零三年十二月三十一日100,556125,310--(168,438)57,428
附註： (i) 本集團之實繳盈餘指根據二零零一年八月九日向其股東寄發之通函所載於二零零一年十月十七日進行之集團重組（「重組」）所收購之高陽控股有限公司（「高陽控股」）之股份面值及股份溢價賬，與本公司就此交換之已發行股份面值之差額。 ## 20. 儲備（續）
本公司
股份溢價千港元(附註)千港元累計虧損千港元合計千港元
於二零零二年一月一日18,6613,293(2,723)19,231
發行紅股(附註19(a))(1,010)--(1,010)
發行股份(附註19(b)及(c))85,031--85,031
發行股份開支(2,126)--(2,126)
本年度虧損--(916)(916)
於二零零二年十二月三十一日100,5563,293(3,639)100,210
於二零零三年一月一日100,5563,293(3,639)100,210
本年度虧損--(23,813)(23,813)
於二零零三年十二月三十一日100,5563,293(27,452)76,397
附註：本公司之實繳盈餘指根據重組所收購之附屬公司之股份公平值與本公司就此交換之已發行股份面值之差額。根據百慕達一九八一年公司法，公司可在若干情況下從實繳盈餘中撥出款額作為給予其股東之分派。 ## 21. 遞延稅項 遞延稅項之暫時差異按負債法以17.5%（二零零二年：16%）作全數計算。 遞延所得稅資產乃因應相關稅務利益有可能透過未來應課稅溢利變現而就所結轉之稅損作確認。本集團之未確認稅損為12,536,000港元（二零零二年：50,260,000港元），可結轉以抵銷未來應課收入。由於未能確定上述稅損能否於將來撥回，故並無確認上述稅損。此等稅損之到期日根據本集團經營國家之現行稅務法例及法規而定。 年內，遞延稅項資產與負債（將相同徵稅地區之結餘互相抵銷前）之變動如下： ## 遞延稅項負債
税項折舊加速
二零零三年 千港元二零零二年 千港元
於一月一日4472
記入損益賬(34)(28)
於十二月三十一日1044
## 遞延稅項資產
税損
二零零三年千港元二零零二年千港元
於一月一日(44)(72)
於損益賬扣除3428
於十二月三十一日(10)(44)
於十二月三十一日之淨遞延稅項--
## 22. 綜合現金流轉表附註 ## (a) 經營虧損與經營業務所得現金流出淨額調節表
二零零三年千港元二零零二年千港元
經營虧損(1,829)(38,665)
利息收入(291)(460)
折舊8,8167,429
直接於損益表確認之負商譽-(421)
固定資產之出售虧損及撇銷3602,455
呆賬撥備1,701481
其他應收款項撥備1,196280
撥回呆賬撥備-(3,651)
撥回施工中之合約工程撥備-(5,218)
(撥回陳舊存貨撥備)/陳舊存貨撥備(346)2,237
出售終止經營業務之收益-(6,701)
營運資金變動前之經營溢利/(虧損)9,607(42,234)
應收賬款及其他應收款項減少/(增加)82,731(49,403)
建築及安裝工程合約應收款項減少-10,360
存貨減少5,1265,861
應付賬款、其他應付款項及應計負債(減少)/增加(108,439)34,320
欠最終控股公司款項減少(797)(45,841)
欠同系附屬公司款項(減少)/增加(3,215)6,369
經營業務所得現金流出淨額(14,987)(80,568)
## 22. 綜合現金流轉表附註（續） (b) 年內融資變動分析
已發行股本(包括股份溢價賬及實繳盈餘)千港元銀行貸款千港元
於二零零二年一月一日之結餘144,9811,656
現金項目:
新借銀行貸款-36,551
發行股份84,215-
非現金項目:
收購附屬公司-5,547
於二零零二年十二月三十一日之結餘229,19643,754
現金項目:
償還銀行貸款-(27,972)
於二零零三年十二月三十一日之結餘229,19615,782
## 23. 或然負債 於二零零三年十二月三十一日，本集團並無其他或然負債（二零零二年：無）。 ## 24. 營業租約承擔 於二零零三年十二月三十一日，本集團根據下列之不可註銷營業租約之未來最低租約付款總額如下：
土地及樓宇
二零零三年 千港元二零零二年 千港元
不超過一年6,3832,469
一年以上但不超過五年2,3662,743
8,7495,212
## 25. 有關連人士交易 於本集團日常業務過程中進行之重大有關連人士交易如下：
本集團
二零零三年千港元二零零二年千港元
向一有關連公司支付管理費(a)280700
向一有關連公司支付顧問費(b)74288
(a) 兩間附屬公司高陽科技控股有限公司及百富科技有限公司向高陽管理有限公司（由本公司一名董事兼主要股東擁有之公司）獲取管理服務。 (b) 一間附屬公司百富科技有限公司向高陽信息產品服務有限公司（由本公司一名董事兼主要股東擁有之公司）獲取顧問服務。 ## 26. 結算日後事項 於二零零四年三月十七日，已有33,000,000份購股權授予董事及僱員，定價為0.374港元（股份於二零零四年三月十八日前五個營業日在香港聯合交易所有限公司所發佈之每日報價表所列出之平均收市價），到期日為於二零一四年三月十七日。 ## 27. 最終控股公司 董事認為，最終控股公司為Hi Sun Limited（一家於英屬處女群島註冊成立之公司）。 ## 28. 賬目之核准 本賬目經董事會於二零零四年四月二十六日核准。 以下為本集團過去五個財政年度之已刊登綜合業績及綜合資產負債狀況概要，乃摘錄自經審核財務報表並已重新分類（倘適用）：
截至十二月三十一日止年度
二零零三年千港元二零零二年千港元二零零一年千港元二零零零年千港元一九九九年千港元
持續業務持續業務終止經營業務(附註(i))持續業務終止經營業務(附註(i))終止經營業務(附註(i))終止經營業務(附註(i))
業績
股東應佔 (虧損)/溢利(3,454)(37,399)(3,429)(761)343,726(81,511)(332,317)
資產負債
總資產163,676312,312-18,53027,80161,937160,814
總負債(102,918)(248,100)-(463)(25,595)(403,453)(420,901)
股東資金/(虧絀)60,75864,212-18,0672,206(341,516)(260,087)
附註(i): 自註冊成立以來即展開之建造及安裝玻璃幕牆系統分類業務以及銷售及分銷潔具及廚具分類業務，已於二零零二年九月三十日出售（附註3）。